交易商協(xié)會(huì )發(fā)布《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

定向發(fā)行注冊工作規程》及相關(guān)配套文件

2017-9-4  來(lái)源：中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )

為貫徹落實(shí)全國金融工作會(huì )議精神，完善多層次資本市場(chǎng)體系，提升債務(wù)融資工具市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的水平，依據《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令﹝2008﹞第1號）及中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )相關(guān)自律規則，交易商協(xié)會(huì )起草了《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定向發(fā)行注冊工作規程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規程》），并對《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定向發(fā)行注冊文件表格體系》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《表格體系》）和《債務(wù)融資工具定向發(fā)行協(xié)議（參考文本）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議文本”）等相關(guān)配套文件進(jìn)行修訂?！兑幊獭芳跋嚓P(guān)配套文件已分別于2017年8月25日和8月29日經(jīng)協(xié)會(huì )第四屆債券市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)委員會(huì )第三次會(huì )議和第五屆常務(wù)理事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)，于2017年 9月 1日發(fā)布，自2017年11月1日起實(shí)施。

自2011年4月債務(wù)融資工具市場(chǎng)定向發(fā)行方式推出以來(lái)，定向發(fā)行市場(chǎng)規模不斷擴大，發(fā)行企業(yè)數量和類(lèi)型日益增多，投資人結構不斷豐富，定向發(fā)行因注冊程序便捷、信息披露靈活等特點(diǎn)受到市場(chǎng)各方歡迎。隨著(zhù)定向發(fā)行市場(chǎng)廣度和深度不斷拓展，市場(chǎng)對于定向發(fā)行多層次制度建設提出了更高需求。為進(jìn)一步搭建層次豐富、權責清晰、流程規范的定向發(fā)行多層次制度體系，交易商協(xié)會(huì )在此前引入專(zhuān)項機構投資人制度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“N+X制度”）的基礎上，吸收借鑒成熟市場(chǎng)經(jīng)驗和國內實(shí)踐，廣泛聽(tīng)取市場(chǎng)成員和相關(guān)領(lǐng)域專(zhuān)家意見(jiàn)，積極推進(jìn)與N+X制度相適應的制度體系建設，致力于構建融資功能完備、基礎制度扎實(shí)、市場(chǎng)管理有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場(chǎng)體系。

本次《規程》及相關(guān)配套文件發(fā)布實(shí)施后，《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規則》（2016版）制度框架下包含公開(kāi)發(fā)行和定向發(fā)行在內的注冊發(fā)行多層次制度體系基本搭建完成。新規在以下幾個(gè)方面進(jìn)行了制度革新和功能提升：一是優(yōu)化與投資人分層管理相適應的機制安排，進(jìn)一步提升注冊發(fā)行便利。N+X制度將具有豐富的債券市場(chǎng)投資經(jīng)驗和風(fēng)險識別能力、熟悉定向債務(wù)融資工具風(fēng)險特征和投資流程、具有承擔風(fēng)險的意愿和能力的專(zhuān)項機構投資人遴選出來(lái)，新規積極探索為這些成熟機構投資人構建更加便利的注冊發(fā)行機制。針對N+X發(fā)行的，新增定向募集方式，編制定向募集說(shuō)明書(shū)，進(jìn)一步精簡(jiǎn)注冊端文件簽署流程；同時(shí)繼續保留定向發(fā)行靈活高效的優(yōu)勢，僅向X發(fā)行的，采用定向協(xié)議方式，保留相關(guān)各方靈活約定的便利。同時(shí)，切實(shí)提升定向發(fā)行產(chǎn)品功能，明確定向債務(wù)融資工具可以用于回購交易，推進(jìn)配套機制建設，提升定向債務(wù)融資工具流動(dòng)性。二是強化中介機構職責，夯實(shí)“中介機構盡職履責是基礎”的注冊制理念。新規專(zhuān)章明確主承銷(xiāo)商、會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所盡職履責、內部控制以及出具文件的要求，強調中介機構應對出具文件的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行必要核查驗證，在保持定向發(fā)行靈活性的同時(shí)對中介機構盡職履責提出更高要求，為信用風(fēng)險防范全環(huán)鏈建設提供制度保障。三是細化信息披露要求，兼顧投資人保護和定向發(fā)行靈活便利兩個(gè)訴求。通過(guò)搭建差異化、立體式的定向發(fā)行信息披露架構，進(jìn)一步強化發(fā)行人財務(wù)信息披露要求，優(yōu)化發(fā)行人歷史沿革、股權結構及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況等核心信息披露要求。進(jìn)一步提升信息披露的完整性和及時(shí)性，將“一年審計報告”的要求提升為“兩年一期”。同時(shí)保留定向發(fā)行自身優(yōu)勢，對成立不滿(mǎn)兩年的企業(yè)，可提供自成立之日起的審計報告。四是簡(jiǎn)化注冊發(fā)行全流程工作機制，優(yōu)化風(fēng)險防范機制。進(jìn)一步提升企業(yè)自主發(fā)行便利，將注冊后首次發(fā)行期限從6個(gè)月延長(cháng)至1年。改 “雙人順序核對”為“雙人同步核對”，提升注冊工作效率。優(yōu)化《定向發(fā)行協(xié)議》框架，對協(xié)議正文和信息披露附件進(jìn)行區分并設立不同變更程序，簡(jiǎn)化募集資金用途、發(fā)行期限等常規條款變更程序。同時(shí)，不降低風(fēng)險防范的基本要求，對于企業(yè)發(fā)生重大虧損、債務(wù)違約等重大事項的，引入注冊會(huì )議機制。

交易商協(xié)會(huì )自成立以來(lái)，始終主動(dòng)落實(shí)黨中央、國務(wù)院各項政策精神，在人民銀行的指導下，堅持市場(chǎng)化改革方向，充分發(fā)揮廣大市場(chǎng)成員的智慧和力量，持續探索、勇于實(shí)踐，在促進(jìn)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟、優(yōu)化金融體系結構、防范金融市場(chǎng)風(fēng)險、推動(dòng)金融市場(chǎng)開(kāi)放等方面均發(fā)揮了積極作用。今后交易商協(xié)會(huì )將繼續積極落實(shí)全國金融工作會(huì )議提出的“服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟、防控金融風(fēng)險、深化金融改革”的工作任務(wù)，打造更具深度和廣度的銀行間市場(chǎng)，在有效防范金融風(fēng)險的同時(shí)，不斷提升銀行間市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的能力。