關(guān)于規范開(kāi)展政府和社會(huì )資本合作項目資產(chǎn)證券化有關(guān)事宜的通知

財金〔2017〕55號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財務(wù)局，中國人民銀行上?？偛?、各分行、營(yíng)業(yè)管理部、各省會(huì )（首府）城市中心支行，中國證監會(huì )各派出機構，中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )，上海證券交易所、深圳證券交易所，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )：

　　為貫徹落實(shí)《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)財政部 發(fā)展改革委 人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會(huì )資本合作模式指導意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42號），規范推進(jìn)政府和社會(huì )資本合作（以下簡(jiǎn)稱(chēng)PPP）項目資產(chǎn)證券化工作，現就有關(guān)事宜通知如下：

　　一、分類(lèi)穩妥地推動(dòng)PPP項目資產(chǎn)證券化

　?。ㄒ唬┕膭铐椖抗鹃_(kāi)展資產(chǎn)證券化優(yōu)化融資安排。在項目運營(yíng)階段，項目公司作為發(fā)起人（原始權益人），可以按照使用者付費、政府付費、可行性缺口補助等不同類(lèi)型，以能夠給項目帶來(lái)現金流的收益權、合同債權作為基礎資產(chǎn)，發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。項目公司應統籌融資需求、項目收益等因素，合理確定資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行規模和期限，著(zhù)力降低綜合融資成本。積極探索項目公司在項目建設期依托PPP合同約定的未來(lái)收益權，發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，進(jìn)一步拓寬項目融資渠道。

　?。ǘ┨剿黜椖抗竟蓶|開(kāi)展資產(chǎn)證券化盤(pán)活存量資產(chǎn)。除PPP合同對項目公司股東的股權轉讓質(zhì)押等權利有限制性約定外，在項目建成運營(yíng)2年后，項目公司的股東可以以能夠帶來(lái)現金流的股權作為基礎資產(chǎn)，發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，盤(pán)活存量股權資產(chǎn)，提高資產(chǎn)流動(dòng)性。其中，控股股東發(fā)行規模不得超過(guò)股權帶來(lái)現金流現值的50%，其他股東發(fā)行規模不得超過(guò)股權帶來(lái)現金流現值的70%。

　?。ㄈ┲С猪椖抗酒渌嚓P(guān)主體開(kāi)展資產(chǎn)證券化。在項目運營(yíng)階段，為項目公司提供融資支持的各類(lèi)債權人，以及為項目公司提供建設支持的承包商等企業(yè)作為發(fā)起人（原始權益人），可以合同債權、收益權等作為基礎資產(chǎn)，按監管規定發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，盤(pán)活存量資產(chǎn)，多渠道籌集資金，支持PPP項目建設實(shí)施。

　　二、嚴格篩選開(kāi)展資產(chǎn)證券化的PPP項目

　?。ㄋ模╅_(kāi)展資產(chǎn)證券化的PPP項目應當運作規范、權屬清晰。項目實(shí)施方案科學(xué)、合同體系完備、運作模式成熟、風(fēng)險分配合理，并通過(guò)物有所值評價(jià)和財政承受能力論證。項目公司預期產(chǎn)生的現金流，能夠覆蓋項目的融資利息和股東的投資收益。擬作為基礎資產(chǎn)的項目收益權、股權和合同債權等權屬獨立清晰，沒(méi)有為其他融資提供質(zhì)押或擔保。

　?。ㄎ澹┌l(fā)起人（原始權益人）應當分別符合相關(guān)要求。項目公司作為發(fā)起人（原始權益人）的，應當已落實(shí)融資方案，前期融資實(shí)際到賬。項目公司、項目公司的股東作為發(fā)起人（原始權益人）申請通過(guò)發(fā)行主管部門(mén)綠色通道受理的，項目還應當成功運營(yíng)2年以上，發(fā)起人（原始權益人）信用穩健，最近三年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，無(wú)不良信用記錄。

　　三、完善PPP項目資產(chǎn)證券化工作程序

　?。┮罁贤s定自主開(kāi)展資產(chǎn)證券化。政府方和社會(huì )資本方應在PPP合同中，通過(guò)適當的方式約定相關(guān)各方的資產(chǎn)證券化權利和義務(wù)，發(fā)起人（原始權益人）可按照合同約定自主決定開(kāi)展資產(chǎn)證券化，向發(fā)行主管部門(mén)提交發(fā)行申請。PPP項目相關(guān)各方應按合同約定，配合接受盡職調查，提供相關(guān)材料，協(xié)助開(kāi)展資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的方案設計和信用評級等工作。

　?。ㄆ撸駜?yōu)篩選PPP項目開(kāi)展資產(chǎn)證券化。優(yōu)先支持水務(wù)、環(huán)境保護、交通運輸等市場(chǎng)化程度較高、公共服務(wù)需求穩定、現金流可預測性較強的行業(yè)開(kāi)展資產(chǎn)證券化。優(yōu)先支持政府償付能力較好、信用水平較高，并嚴格履行PPP項目財政管理要求的地區開(kāi)展資產(chǎn)證券化。重點(diǎn)支持符合雄安新區和京津冀協(xié)同發(fā)展、“一帶一路”、長(cháng)江經(jīng)濟帶等國家戰略的PPP項目開(kāi)展資產(chǎn)證券化。鼓勵作為項目公司控股股東的行業(yè)龍頭企業(yè)開(kāi)展資產(chǎn)證券化，盤(pán)活存量項目資產(chǎn)，提高公共服務(wù)供給能力。

　?。ò耍駜?yōu)推薦PPP項目資產(chǎn)證券化。省級財政部門(mén)可會(huì )同行業(yè)主管部門(mén)擇優(yōu)推薦資產(chǎn)證券化項目。PPP項目資產(chǎn)證券化發(fā)起人（原始權益人）可在向發(fā)行主管部門(mén)提交申請前，自主向省級財政部門(mén)和行業(yè)主管部門(mén)提出推薦申請。申請材料包括但不限于PPP項目實(shí)施方案、PPP合同、物有所值評價(jià)報告和財政承受能力論證報告、項目運營(yíng)年報，以及項目資產(chǎn)證券化方案說(shuō)明書(shū)、交易結構圖、法律意見(jiàn)書(shū)等。省級財政部門(mén)可會(huì )同行業(yè)主管部門(mén)，按照有關(guān)監管規定和本通知要求，出具推薦意見(jiàn)并抄報財政部。

　?。ň牛┻M(jìn)一步優(yōu)化PPP項目資產(chǎn)證券化審核程序。發(fā)行主管部門(mén)應根據資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)規定，對申報的PPP項目進(jìn)行審核和監管。對于各省級財政部門(mén)推薦的項目和中國政企合作支持基金投資的項目，中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )、證券交易所、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )等單位要研究建立受理、審核及備案的綠色通道，專(zhuān)人專(zhuān)崗負責，提高注冊、備案、審核、發(fā)行和掛牌的工作效率。要根據PPP項目證券化開(kāi)展情況，進(jìn)一步完善資產(chǎn)證券化制度體系，指導有關(guān)單位研究完善自律規則及負面清單。

　　四、著(zhù)力加強PPP項目資產(chǎn)證券化監督管理

　?。ㄊ┣袑?shí)做好風(fēng)險隔離安排。PPP項目資產(chǎn)證券化的發(fā)起人（原始權益人），要嚴格按照資產(chǎn)證券化規則與相關(guān)方案、合同約定，合理設計資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)行交易結構，通過(guò)特殊目的載體（SPV）和必要的增信措施，堅持真實(shí)出售、破產(chǎn)隔離原則，在基礎資產(chǎn)與發(fā)起人（原始權益人）資產(chǎn)之間做好風(fēng)險隔離。發(fā)起人（原始權益人）要配合中介機構履行基礎資產(chǎn)移交、現金流歸集、信息披露、提供增信措施等相關(guān)義務(wù)，不得通過(guò)資產(chǎn)證券化改變控股股東對PPP項目公司的實(shí)際控制權和項目運營(yíng)責任，實(shí)現變相“退出”，影響公共服務(wù)供給的持續性和穩定性。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品如出現償付困難，發(fā)起人（原始權益人）應按照資產(chǎn)證券化合同約定與投資人妥善解決，發(fā)起人（原始權益人）不承擔約定以外的連帶償付責任。

　?。ㄊ唬┖侠矸謸Y產(chǎn)證券化的成本收益。PPP項目公司資產(chǎn)證券化的發(fā)行成本應當由項目公司按照合同約定承擔，不得將發(fā)行成本轉嫁給政府和社會(huì )資本方。鼓勵PPP項目公司及其股東通過(guò)加強日常運營(yíng)維護管理或者提供合理支持，為基礎資產(chǎn)產(chǎn)生預期現金流提供必要的保障，PPP項目公司及其股東可綜合采取擔保、持有次級等多種方式進(jìn)行增信，避免單一增信方式增加對項目公司或股東的負擔。PPP項目公司通過(guò)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品優(yōu)化負債結構的，節省綜合融資成本帶來(lái)的超額收益，應按照合同約定進(jìn)行分配。

　?。ㄊ┣袑?shí)防范剛性?xún)陡讹L(fēng)險。PPP項目所在地財政部門(mén)要會(huì )同行業(yè)主管部門(mén)加強項目全生命周期的合同履約管理，以PPP合同約定的支付責任為限，嚴格按照項目績(jì)效評價(jià)結果進(jìn)行支付（含使用者付費項目），保障社會(huì )資本方獲得合理回報。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的償付責任，由特殊目的載體（SPV）以其持有的基礎資產(chǎn)和增信安排承擔，不得將資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的償付責任轉嫁給政府或公眾，并影響公共服務(wù)的持續穩定供給。

　?。ㄊ┏浞峙顿Y產(chǎn)證券化相關(guān)信息。金融機構、中介服務(wù)機構等應做好盡職調查，確保PPP項目資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)符合相關(guān)政策要求。PPP項目資產(chǎn)證券化的發(fā)起人（原始權益人）、管理人及其他信息披露義務(wù)人應當嚴格按照資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)規定，在PPP綜合信息平臺以及市場(chǎng)認可的信息披露網(wǎng)站，披露項目實(shí)施信息、資產(chǎn)證券化年度管理報告、收益分配報告等信息，確保項目實(shí)施和資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)公開(kāi)透明、有序實(shí)施，接受社會(huì )和市場(chǎng)監督。

　?。ㄊ模┐罅I(yíng)造良好發(fā)展環(huán)境。建立多元化、可持續的資金保障機制，推動(dòng)不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）發(fā)展，鼓勵各類(lèi)市場(chǎng)資金投資PPP項目資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。加大PPP項目資產(chǎn)證券化政策宣傳培訓力度，提高各方資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)操作能力。財政部、中國人民銀行、中國證監會(huì )建立完善PPP項目資產(chǎn)證券化協(xié)同管理機制，加強溝通合作，實(shí)現PPP項目實(shí)施和風(fēng)險監測信息共享。省級財政部門(mén)和中國人民銀行、中國證監會(huì )當地派出機構要高度重視，認真組織實(shí)施，切實(shí)做好PPP項目資產(chǎn)證券化相關(guān)工作，推動(dòng)PPP項目資產(chǎn)證券化持續健康發(fā)展。

財政部  中國人民銀行 中國證監會(huì )

　　2017年6月7日